Wprowadzenie
Nieruchomość to idealny instrument do "prania" pieniędzy: wysoka wartość, możliwość płatności gotówką lub przez struktury korporacyjne, brak centralnego rejestru cen transakcyjnych w czasie rzeczywistym, możliwość "wyprania" przez zawyżanie lub zaniżanie cen. Nie dziwi, że FATF od lat wskazuje sektor nieruchomości jako obszar szczególnie podatny na pranie pieniędzy.
Polskie agencje nieruchomości - pośrednicy w obrocie nieruchomościami - są instytucjami obowiązanymi i mają konkretne obowiązki AML.
Jakie obowiązki AML ma agencja nieruchomości
Ustawa AML obejmuje pośredników w obrocie nieruchomościami - zarówno przy sprzedaży, jak i przy wynajmie nieruchomości o wartości co najmniej 10 000 euro miesięcznie.
Obowiązki: identyfikacja i weryfikacja obu stron transakcji (sprzedającego i kupującego), ustalenie beneficjenta rzeczywistego - szczególnie gdy kupującym jest spółka, ocena ryzyka transakcji (wartość, forma płatności, skomplikowanie struktury), rejestrowanie i zgłaszanie transakcji podejrzanych do GIIF, wewnętrzna procedura AML i szkolenia pracowników.
Sygnały ostrzegawcze w transakcjach nieruchomościowych
Kilka red flags, które powinny wzbudzić czujność agencji:
Płatność gotówką lub za pośrednictwem niezidentyfikowanych osób trzecich. Kupujący wyraźnie chce transakcję przeprowadzić "jak najszybciej" bez normalnych negocjacji. Cena znacząco odbiega od cen rynkowych (zawyżona lub zaniżona). Kupujący jest podmiotem zagranicznym lub funduszem z krajem rejestracji w raju podatkowym. Kupujący nie jest zainteresowany nieruchomością fizycznie - kupuje "w ciemno" bez oglądania. Właścicielem lub beneficjentem kupującej spółki jest trudny do identyfikacji podmiot lub osoba z kraju wysokiego ryzyka. Transakcja jest "pośrednia" - nieruchomość kupuje spółka-córka lub podmiot powiązany z klientem.
Przypadek szczególny: kupno przez spółki
Coraz częstszym zjawiskiem jest nabywanie nieruchomości przez spółki celowe (SPV - Special Purpose Vehicles) zamiast bezpośrednio przez osoby fizyczne. To samo w sobie nie jest podejrzane - ale wymaga głębszej weryfikacji.
Agencja musi ustalić: kto faktycznie stoi za spółką (beneficjent rzeczywisty), skąd pochodzi kapitał (źródło finansowania zakupu), czy transakcja ma sens ekonomiczny.
W przypadku skomplikowanych struktur - kilka warstw spółek, spółki zagraniczne, udziałowcy z różnych krajów - agencja może być zobowiązana do zastosowania EDD i może potrzebować pomocy prawnika specjalizującego się w AML.
Co z transakcjami zawieranymi bez agencji - czy agencja ma jakąś rolę
Jeśli transakcja odbywa się bez pośrednika nieruchomości - agencja nie ma obowiązków. Ale notariusz - tak. Notariusze są instytucjami obowiązanymi i mają własne obowiązki KYC i raportowania przy sporządzaniu aktów notarialnych dotyczących nieruchomości.
Nowe przepisy UE (AMLD6 i AMLR) przewidują też rejestry rachunków bankowych i nieruchomości, które mają ułatwić organom ścigania śledzenie transakcji nieruchomościowych podejrzanych o pranie pieniędzy.
Podsumowanie
Agencje nieruchomości są na pierwszej linii walki z praniem pieniędzy przez sektor nieruchomości - i mają realne obowiązki prawne, nie tylko moralne. Ignorowanie tych obowiązków może skończyć się wysoką karą finansową i odpowiedzialnością karną.
Pytanie: czy twoja agencja nieruchomości traktuje obowiązki AML poważnie - jako element każdej transakcji, a nie jako "papierową biurokrację"?
Dyskusja