INSTRUKCJA WYPEŁNIENIA

Do czego służy: To wewnętrzny dokument opisujący, jak firma identyfikuje swoich beneficjentów rzeczywistych i jak terminowo zgłasza ich oraz zmiany do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Zawiera trzy załączniki: (1) procedurę zgłaszania do CRBR, (2) procedurę raportowania rozbieżności przez instytucję obowiązaną, (3) wzór tabeli zbiorczego zgłoszenia rozbieżności.

Kiedy się go używa: Wprowadza się ją w podmiotach zobowiązanych do zgłaszania beneficjentów rzeczywistych do CRBR (m.in. spółki handlowe, fundacje rodzinne). Stosuje się ją na bieżąco - przy każdej zmianie struktury właścicielskiej lub kadry zarządzającej oraz przy stwierdzeniu rozbieżności w danych klienta przez instytucję obowiązaną.

Podstawa prawna: Art. 58-61b ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 644 ze zm.); definicja beneficjenta rzeczywistego - art. 2 ust. 2 pkt 1 tej ustawy; ustawa z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz.U. z 2023 r. poz. 326 ze zm.); ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.). Termin zgłoszenia do CRBR wynosi 14 dni roboczych od zdarzenia (art. 60 ust. 1 ustawy AML); obowiązek zgłoszenia rozbieżności wynika z art. 61a tej ustawy.

Jak wypełnić - krok po kroku:

1. Tabela nagłówkowa każdego załącznika - wpisz: numer wersji procedury, datę wejścia w życie (format DD-MM-RRRR) oraz imię i nazwisko osoby odpowiedzialnej za realizację procedury.
2. Nazwa podmiotu (występuje wielokrotnie w pkt 1.2, 3.2, 3.3, 4, 5 itd.) - wpisz pełną nazwę podmiotu zgodnie z KRS, jednakowo w każdym miejscu.
3. Imię i nazwisko Koordynatora CRBR (pkt 3.1) - wpisz dane pracownika odpowiedzialnego za zgłoszenia do CRBR.
4. Nazwy działów (Dział Prawny, Dział Compliance) - jeśli w firmie nie ma takich działów, wpisz faktyczne komórki lub osoby pełniące te funkcje.
5. Definicje (pkt 2) - co do zasady nie zmienia się; to definicje ustawowe. Dostosuj tylko, jeśli podmiot jest fundacją rodzinną lub trustem.
6. Daty i terminy - terminy 14 dni i 7 dni są ustawowe/organizacyjne; nie skracaj ich poniżej wymogów ustawy.
7. Załącznik Nr 3 (tabela) - to wzór do zbiorczego zgłaszania rozbieżności; wypełnia się go realnie dopiero w razie zgłoszenia (jeden wiersz na podmiot).
8. Data i podpis - procedurę zatwierdza i podpisuje osoba upoważniona (zarząd / kierownik jednostki).

Na co uważać / typowe błędy: Najważniejszy jest termin - zgłoszenie do CRBR ma 14 dni roboczych od zdarzenia powodującego zmianę (np. wpis zmiany do KRS lub samo zdarzenie, gdy wpis do KRS nie jest wymagany). Uwaga: starsze wzory podają 14 lub 7 dni - obowiązuje 14 dni roboczych. Zgłoszenie składa osoba uprawniona do reprezentacji podmiotu i zawiera ono oświadczenie o prawdziwości danych pod rygorem odpowiedzialności karnej (art. 233 § 1 i 6 Kodeksu karnego) - to nie jest formalność. Beneficjentem rzeczywistym zawsze jest osoba fizyczna. Zgłoszenie wymaga kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub podpisu zaufanego (profil zaufany ePUAP). Instytucja obowiązana, która stwierdzi rozbieżność między CRBR a danymi klienta, ma obowiązek ją zgłosić (art. 61a) - nie pomijaj tego załącznika. Brak zgłoszenia lub zgłoszenie nieprawdziwych danych zagrożone jest karą pieniężną do 1 000 000 zł.

WZÓR

Procedura wewnętrzna zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR)

Załącznik Nr 1 - Procedura zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych do CRBR

1. Podstawa prawna i zakres procedury

1.1. Podstawą prawną wprowadzenia wewnętrznej procedury zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (dalej: CRBR) jest art. 58 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 644 ze zm.).

1.2. Procedura określa zasady postępowania w odniesieniu do: a) monitorowania zmian w strukturze właścicielskiej [ ……………….. ] (wpisz: pełna nazwa podmiotu zgodnie z KRS) i identyfikacji beneficjentów rzeczywistych podlegających zgłoszeniu do CRBR; b) sposobu zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych w CRBR.

2. Definicje

2.1. Beneficjent rzeczywisty - każda osoba fizyczna sprawująca bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad podmiotem przez uprawnienia wynikające z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez podmiot, lub osoba fizyczna, w której imieniu nawiązywane są stosunki gospodarcze lub przeprowadzana transakcja okazjonalna, w tym: a) w przypadku osoby prawnej innej niż spółka, której papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym:

• osobę fizyczną będącą udziałowcem lub akcjonariuszem, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji,
• osobę fizyczną dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, także jako zastawnik albo użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
• osobę fizyczną sprawującą kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje więcej niż 25% udziałów/akcji lub głosów,
• osobę fizyczną sprawującą kontrolę przez uprawnienia, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub
• osobę fizyczną zajmującą wyższe stanowisko kierownicze - w razie udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób z tiret pierwszego do czwartego oraz braku podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu;

2. w przypadku trustu lub fundacji rodzinnej: założyciela (w tym fundatora), powiernika (w tym członka zarządu fundacji rodzinnej), nadzorcę (w tym członka rady nadzorczej), beneficjenta lub grupę osób, w których głównym interesie powstał lub działa trust, inną osobę sprawującą kontrolę oraz inną osobę o równoważnych uprawnieniach.

2.2. CRBR - Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, system informatyczny prowadzony przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych, w którym gromadzi się informacje o beneficjentach rzeczywistych podmiotów wymienionych w art. 58 oraz o osobach, o których mowa w art. 61 ust. 1 ustawy AML.

2.3. Procedura - niniejsza wewnętrzna procedura zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych do CRBR.

2.4. Trust - regulowany przepisami prawa obcego stosunek prawny, na podstawie którego dokonuje się przeniesienia własności lub posiadania wartości majątkowych na powiernika w celu sprawowania zarządu powierniczego oraz udostępniania tych wartości beneficjentom, oraz fundacja rodzinna w rozumieniu ustawy o fundacji rodzinnej.

3. Osoba odpowiedzialna za koordynację realizacji obowiązków

3.1. Pracownikiem odpowiedzialnym za realizację procedury jest [ ……………….. ] (wpisz: imię i nazwisko), pełniący rolę Koordynatora CRBR.

3.2. Do obowiązków Koordynatora CRBR należy monitorowanie struktury właścicielskiej i osobowej kadry zarządzającej [ ……………….. ] (wpisz: pełna nazwa podmiotu), zapewnienie aktualnej wiedzy o tożsamości beneficjentów rzeczywistych oraz dokonywanie - adekwatnie do zmian - rejestracji tych zmian w CRBR w terminach ustawowych.

3.3. Dział Prawny i Dział Compliance (lub odpowiednie komórki/osoby - jeśli brak takich działów, wpisz właściwe) informują Koordynatora CRBR o wszelkich zmianach w strukturze właścicielskiej i osobowej kadry zarządzającej [ ……………….. ] (wpisz: pełna nazwa podmiotu), nie później niż w terminie 7 dni od daty, w której zmiana stała się skuteczna prawnie (np. zmiana w zarządzie, radzie nadzorczej, powołanie lub odwołanie prokurenta, zmiana właścicielska przekraczająca 25% ogólnej liczby głosów, udziałów lub akcji).

4. Monitorowanie struktury właścicielskiej i aktualna wiedza o beneficjentach rzeczywistych

4.1. Koordynator CRBR pozostaje w stałym kontakcie z Działem Prawnym oraz Działem Compliance.

4.2. Po pozyskaniu wiedzy o zmianie Koordynator CRBR podejmuje analizę konieczności aktualizacji danych w CRBR.

4.3. Każda analiza wymaga udokumentowania i archiwizacji.

4.4. W razie konieczności aktualizacji Koordynator CRBR dokonuje zgłoszenia w terminie nieprzekraczającym 14 dni roboczych od dnia uwidocznienia zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym, a w przypadku zmian, dla których wpis do KRS nie jest wymagany - w terminie 14 dni roboczych od dnia ich dokonania.

4.5. Identyfikacja beneficjenta rzeczywistego obejmuje ustalenie: imienia i nazwiska, obywatelstwa, numeru PESEL (a w razie jego braku - daty urodzenia i państwa urodzenia), serii i numeru dokumentu tożsamości oraz adresu zamieszkania.

5. Rejestracja zmian w strukturze beneficjentów rzeczywistych w CRBR

5.1. Koordynator CRBR dokonuje rejestracji zmian w strukturze beneficjentów rzeczywistych [ ……………….. ] (wpisz: pełna nazwa podmiotu) w następujący sposób: a) odwiedza stronę CRBR (https://crbr.podatki.gov.pl/adcrbr/#/) w zakładce “Utwórz zgłoszenie”; b) tworzy nowe zgłoszenie, wskazując datę zdarzenia powodującego konieczność aktualizacji (np. datę nabycia udziałów lub powołania nowego członka zarządu); zgłoszenia dokonuje w nieprzekraczalnym terminie 14 dni roboczych od uwidocznienia zmiany w KRS, a gdy wpis do KRS nie jest wymagany - w terminie 14 dni roboczych od dnia dokonania zmiany; w razie wątpliwości co do daty zdarzenia konsultuje się z Działem Prawnym lub Compliance; c) wskazuje w systemie CRBR dane beneficjenta rzeczywistego: PESEL, imię i nazwisko, obywatelstwo, datę urodzenia, kraj zamieszkania oraz charakter uprawnień (bezpośrednie uprawnienia właścicielskie, pośrednie uprawnienia właścicielskie, inne uprawnienia); d) wskazuje rodzaj własnych uprawnień do dokonania zgłoszenia (np. “zgłaszający - inny”, jeśli koordynator nie jest członkiem zarządu, likwidatorem ani kuratorem) i podpisuje zgłoszenie elektronicznie - kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem zaufanym (profil zaufany ePUAP); zgłoszenie zawiera oświadczenie o prawdziwości zgłaszanych informacji składane pod rygorem odpowiedzialności karnej.

5.2. Procedura odnosi się również do pierwszej rejestracji beneficjentów oraz korekty zarejestrowanych zdarzeń; w przypadku korekty zamiast “Utwórz nowe zgłoszenie” wybiera się “Wprowadź korektę zgłoszenia” dla istniejącego rekordu.

6. Postanowienia końcowe

6.1. Wszelkie zmiany niniejszej procedury wymagają formy pisemnej.

Załącznik Nr 2 - Procedura raportowania przez instytucję obowiązaną rozbieżności pomiędzy danymi w CRBR a informacjami deklarowanymi przez klienta

1. Podstawa prawna i zakres procedury

1.1. Podstawą prawną jest art. 61a ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 644 ze zm.).

1.2. Procedura określa zasady zgłaszania w CRBR informacji potwierdzających odnotowane rozbieżności pomiędzy danymi beneficjenta rzeczywistego dostępnymi w CRBR a danymi ustalonymi przez [ ……………….. ] (wpisz: pełna nazwa podmiotu) w toku stosowania środków bezpieczeństwa finansowego.

2. Definicje

2.1. Beneficjent rzeczywisty - jak w pkt 2.1 Załącznika Nr 1 (definicja zgodna z art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy AML).

2.2. CRBR - jak w pkt 2.2 Załącznika Nr 1.

2.3. Procedura - niniejsza wewnętrzna procedura raportowania rozbieżności pomiędzy danymi w CRBR a informacjami deklarowanymi przez klienta.

2.4. Trust - jak w pkt 2.4 Załącznika Nr 1.

3. Osoba odpowiedzialna za koordynację

3.1. Pracownikiem odpowiedzialnym za realizację procedury jest [ ……………….. ] (wpisz: imię i nazwisko), pełniący rolę Koordynatora CRBR.

3.2. Do obowiązków Koordynatora CRBR należy zgłaszanie w CRBR informacji potwierdzających odnotowane rozbieżności pomiędzy danymi beneficjenta rzeczywistego klienta dostępnymi w CRBR a danymi ustalonymi przez [ ……………….. ] (wpisz: pełna nazwa podmiotu) w toku stosowania środków bezpieczeństwa finansowego.

3.3. Dział Prawny i Dział Compliance (lub odpowiednie komórki/osoby) współdziałają z Koordynatorem CRBR, w szczególności co do sposobu dokumentacji rozbieżności.

4. Rejestracja rozbieżności w danych o beneficjencie rzeczywistym klienta

4.1. Koordynator CRBR zgłasza rozbieżności w następujący sposób: a) podejmuje działanie w ślad za informacją Działu Compliance lub Działu Prawnego o konieczności zgłoszenia rozbieżności; b) odwiedza stronę CRBR (https://crbr.podatki.gov.pl/adcrbr/#/) w zakładce “Zgłoś rozbieżność” w terminie dwóch dni roboczych od przekazania mu dyspozycji; c) przy zgłoszeniu pojedynczej rozbieżności korzysta z zakładki “Zgłoszenie pojedyncze podmiotu” i wypełnia wszystkie wymagane pola; d) przy zgłoszeniu zbiorczym korzysta z zakładki “Zgłoszenie zbiorowe podmiotów” i pliku .xml o strukturze pobranej z bazy CRBR (przycisk “Pobierz plik ze strukturą”), wypełnia go poza systemem, a następnie wczytuje; e) treść “opisu rozbieżności” oraz ewentualne załączenie dokumentacji konsultuje uprzednio z Działem Compliance lub Działem Prawnym; f) przekazuje zgłoszenie do CRBR przyciskiem “Podpisz i wyślij”.

5. Postanowienia końcowe

5.1. Wszelkie zmiany niniejszej procedury wymagają formy pisemnej.

Załącznik Nr 3 - Struktura danych zbiorowego zgłoszenia rozbieżności

Uwagi przy wypełnianiu tabeli:

1. Dla jednego zgłaszanego podmiotu wypełnia się tylko jeden wiersz.
2. Przy wartości “NIE” w kolumnie D (podmiot niezgłoszony w CRBR) komórki kolumn E, F i G pozostają niewypełnione (brak danych do porównania w CRBR).
3. Przy wartości “TAK” w kolumnie D komórki kolumn E, F i G pozostają aktywne i co najmniej jedna musi zostać wypełniona.
4. Nie należy załączać plików z danymi pochodzącymi z CRBR ani z KRS.

(tabelę wypełnia się dopiero w razie faktycznego zgłoszenia rozbieżności - jeden wiersz na jeden podmiot)

[ ……………….. ] (data i podpis osoby upoważnionej zatwierdzającej procedurę - zarząd / kierownik jednostki)