INSTRUKCJA WYPEŁNIENIA

Do czego służy: To wewnętrzny dokument firmy, który określa zasady zgodności działania z przepisami prawa, procedurami wewnętrznymi i standardami etycznymi. Ustala m.in. zero tolerancji dla korupcji i nieuczciwej konkurencji, zasady postępowania przy konflikcie interesów oraz ochronę sygnalistów. Obowiązuje wszystkich - od zarządu po współpracowników.

Kiedy się go używa: Wdraża się ją uchwałą zarządu i stosuje na stałe. Każda osoba objęta polityką zapoznaje się z nią i podpisuje oświadczenie (Załącznik nr 1). Aktualizuje się ją przy zmianie przepisów lub struktury organizacji.

Podstawa prawna:

• Ustawa z 14 czerwca 2024 r. o ochronie sygnalistów (Dz.U. 2024 poz. 928 ze zm.).
• Ustawa z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t.j. Dz.U. 2025 poz. 277 ze zm.) - w zakresie odpowiedzialności porządkowej i obowiązków pracowniczych.
• Ustawa z 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j. Dz.U. 2022 poz. 1233 ze zm.).
• Ustawa z 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny (przepisy o korupcji, m.in. art. 296a, 229) oraz ustawa z 28 października 2002 r. o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych.
• Rozporządzenie (UE) 2016/679 (RODO).
• Ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. 2023 poz. 120 ze zm.) - w zakresie rzetelności ksiąg.

Jak wypełnić - krok po kroku:

1. Tabela nagłówkowa - Wersja - wpisz numer wersji dokumentu (np. 1.0 dla pierwszej).
2. Tabela nagłówkowa - Data wejścia w życie - wpisz datę zatwierdzenia polityki przez zarząd w formacie DD-MM-RRRR.
3. Tabela nagłówkowa - Osoba odpowiedzialna za realizację procedury - wpisz imię i nazwisko osoby odpowiedzialnej (np. compliance officer, członek zarządu).
4. Nazwa podmiotu wdrażającego politykę (występuje wielokrotnie w całym dokumencie) - wszędzie wpisz pełną nazwę firmy zgodnie z KRS/CEIDG. We wszystkich miejscach musi być identyczna.
5. Załącznik nr 1 - miejscowość i data - osoba składająca oświadczenie wpisuje miejscowość i datę podpisania (DD-MM-RRRR).
6. Załącznik nr 1 - imię i nazwisko - wpisuje pełne imię i nazwisko osoby zobowiązującej się do stosowania polityki.
7. Załącznik nr 1 - podpis - osoba podpisuje się własnoręcznie.

Na co uważać / typowe błędy:

• Polityka odsyła do odrębnych dokumentów (procedura zgłoszeń sygnalistów, polityka konfliktu interesów, procedura ochrony danych). Wdrażając politykę compliance, upewnij się, że te dokumenty istnieją i są spójne.
• Procedurę zgłoszeń wewnętrznych dla sygnalistów trzeba mieć odrębnie i zgodnie z ustawą z 14 czerwca 2024 r. (m.in. konsultacja z przedstawicielami pracowników, ochrona przed odwetem).
• Oświadczenia z Załącznika nr 1 zbierz od wszystkich osób objętych polityką i przechowuj (dla pracowników - w aktach osobowych, część B).
• Sekcja IX odwołuje się do “ciężkiego naruszenia obowiązków pracowniczych” - taka kwalifikacja musi być uzasadniona okolicznościami konkretnego przypadku, nie wynika automatycznie.
• Dokument w źródle odwołuje się do schematu “trzech linii obrony” (grafika) - przy wdrożeniu warto załączyć opis lub diagram modelu trzech linii.

WZÓR

Polityka compliance

I. Cel polityki compliance

1. Celem niniejszej polityki jest ograniczenie ryzyka naruszenia przepisów prawa, procedur wewnętrznych oraz standardów etycznych obowiązujących w [ ……………….. ] (wpisz: pełna nazwa podmiotu wdrażającego politykę zgodnie z KRS/CEIDG - identycznie we wszystkich miejscach) przez kadrę zarządzającą, pracowników, podwykonawców oraz współpracowników.

2. W [ ……………….. ] (wpisz: pełna nazwa podmiotu - jak wyżej) kierujemy się etyką i przejrzystością - począwszy od sposobu, w jaki traktujemy pracowników, poprzez nacisk na prawa człowieka i zasady fair play w zatrudnieniu, aż po partnerską współpracę z kontrahentami, zarówno dostawcami, jak i klientami. Zależy nam na etycznym prowadzeniu działalności oraz na przestrzeganiu przepisów ustawowych, polityk i procedur wewnętrznych regulujących naszą działalność, a także dobrych praktyk branżowych na wszystkich rynkach, na których działamy.

3. Kluczowe zasady stosowania polityki compliance obejmują:

   1. uczciwość w działaniu kadry zarządzającej, pracowników, podwykonawców i współpracowników oraz spójność deklaracji etycznego postępowania z ich realizacją (integrity); wszyscy odpowiadają indywidualnie za godne reprezentowanie podmiotu i jego wartości;
   2. spójność działań z politykami i procedurami wewnętrznymi, standardami etyki oraz przepisami prawa (follow the rules);
   3. otwartą komunikację w razie wątpliwości, zgodnie z zasadą “spójrz, zanim skoczysz” (look before you leap);
   4. zgłaszanie zaobserwowanych nieprawidłowości, ochronę sygnalistów przed odwetem oraz odpowiedzialność dyscyplinarną i prawną osób naruszających zasady, w tym stosujących działania odwetowe (zero tolerancji dla odwetu wobec sygnalistów);
   5. wspieranie wewnętrznych postępowań wyjaśniających - poprzez dostarczanie informacji i udzielanie wsparcia oraz zakaz świadomego utrudniania tych postępowań.

II. Definicje

1. Osoby objęte polityką - osoby działające w imieniu, interesie lub na rzecz podmiotu wdrażającego politykę, w szczególności jako członek zarządu, prokurent, pełnomocnik, członek rady nadzorczej, członek rady dyrektorów (wykonawczy i niewykonawczy). Polityka dotyczy także wszystkich osób świadczących pracę na rzecz podmiotu na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, w tym podwykonawców i współpracowników, także prowadzących działalność gospodarczą.
2. Polityka compliance - niniejsza polityka compliance.

III. Zero tolerancji dla korupcji

1. W podmiocie wdrażającym politykę nie tolerujemy żadnych przejawów korupcji, na żadnym szczeblu organizacyjnym.
2. W działalności operacyjnej kierujemy się transparentnym i zgodnym z rzeczywistym charakterem zdarzeń gospodarczych prowadzeniem dokumentacji biznesowej i ksiąg rachunkowych (substance over form oraz true and fair view).
3. Wszystkie osoby objęte polityką zobowiązane są do przestrzegania powyższych zasad i odpowiedzialne za zapobieganie wszelkim przypadkom przekupstwa lub korupcji oraz do ich zgłaszania w ramach dostępnych kanałów komunikacji korporacyjnej, w tym kanałów raportowania dla sygnalistów, bez obawy przed działaniami odwetowymi.

IV. Zero tolerancji dla nieuczciwej konkurencji

1. W podmiocie wdrażającym politykę nie tolerujemy żadnych transakcji ani działań biznesowych, które naruszają przepisy o przeciwdziałaniu nieuczciwej konkurencji, w żadnym kraju, w którym prowadzimy działalność.
2. Wszystkie osoby objęte polityką zobowiązane są do przestrzegania powyższych zasad i odpowiedzialne za zapobieganie wszelkim przypadkom naruszenia uczciwej konkurencji oraz do zgłaszania nadużyć w tym zakresie w ramach dostępnych kanałów komunikacji korporacyjnej, w tym kanałów raportowania dla sygnalistów, bez obawy przed działaniami odwetowymi.

V. Monitoring compliance i sygnaliści

1. W podmiocie wdrażającym politykę monitorujemy zgodność działań operacyjnych z politykami i procedurami wewnętrznymi, standardami etyki oraz przepisami prawa. Działania te odbywają się w modelu tzw. trzech linii obrony (pierwsza linia - operacyjna; druga linia - funkcje kontrolne i compliance; trzecia linia - audyt wewnętrzny).
2. Wszystkie osoby objęte polityką zobowiązane są do przestrzegania polityk i procedur wewnętrznych, standardów etyki oraz przepisów prawa i przyjmują do wiadomości, że ich działania podlegają monitorowaniu w powyższym kontekście, zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa, w tym Kodeksu pracy.
3. W podmiocie wdrażającym politykę wspieramy zgłaszanie nieprawidłowości przez sygnalistów, także w trybie zgłoszeń anonimowych. Zasady przyjmowania zgłoszeń określa odrębna procedura, zgodna z ustawą z 14 czerwca 2024 r. o ochronie sygnalistów (Dz.U. 2024 poz. 928 ze zm.).

VI. Konflikt interesów

1. Intencją podmiotu wdrażającego politykę jest ograniczenie przypadków podejmowania decyzji o działaniu lub zaniechaniu w okolicznościach konfliktu interesów, a tym samym ograniczenie ekspozycji na szkodę (w tym niemajątkową, np. uszczerbek dla reputacji) wynikającą z niezdiagnozowanego konfliktu interesów w działalności operacyjnej.
2. Wszystkie osoby objęte polityką zobowiązane są do przestrzegania powyższych zasad i odpowiedzialne za zapobieganie wszelkim przypadkom decyzji podejmowanych w okolicznościach konfliktu interesów oraz do zgłaszania zaobserwowanych przypadków konfliktu interesów w ramach dostępnych kanałów komunikacji korporacyjnej, w tym kanałów raportowania dla sygnalistów, bez obawy przed działaniami odwetowymi.
3. Zasady zarządzania konfliktem interesów określa odrębna Polityka przeciwdziałania konfliktowi interesów.

VII. Dane osobowe

1. Działania podmiotu wdrażającego politykę w odniesieniu do danych osobowych, w tym wszystkie procesy operacyjne obejmujące przetwarzanie danych osobowych, odbywają się z uwzględnieniem rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (RODO).
2. Szczegółowe zasady przetwarzania danych osobowych reguluje odrębna procedura.
3. Wszystkie osoby objęte polityką zobowiązane są do przestrzegania powyższych zasad i odpowiedzialne za zapobieganie przypadkom naruszenia zasad przetwarzania danych osobowych oraz do ich zgłaszania w ramach dostępnych kanałów komunikacji korporacyjnej, w tym kanałów raportowania dla sygnalistów, bez obawy przed działaniami odwetowymi.

VIII. Obowiązywanie Polityki compliance

1. Każda osoba objęta polityką zobowiązana jest zapoznać się z jej treścią i stosować jej zapisy w codziennej pracy w zakresie wynikającym z opisu stanowiska pracy lub umowy zawartej z podmiotem wdrażającym politykę.
2. Wzór oświadczenia o zapoznaniu się z polityką i zobowiązaniu do jej stosowania stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej polityki.

IX. Odpowiedzialność dyscyplinarna

1. Umyślne naruszenie zapisów Polityki compliance może stanowić ciężkie naruszenie podstawowych obowiązków pracowniczych w rozumieniu przepisów Kodeksu pracy.
2. Nieumyślne naruszenie zapisów Polityki compliance może stanowić naruszenie obowiązków pracowniczych skutkujące odpowiedzialnością porządkową w rozumieniu przepisów Kodeksu pracy.

X. Postanowienia końcowe

Wszelkie zmiany niniejszej polityki wymagają formy pisemnej.

XI. Załączniki

Załącznik nr 1 - Wzór oświadczenia o zapoznaniu się z polityką i zobowiązaniu do jej stosowania

[ ……………….. ] (wpisz: miejscowość i data, format DD-MM-RRRR)

Ja niżej podpisany/a [ ……………….. ] (wpisz: imię i nazwisko) zapoznałem/zapoznałam się z treścią Polityki compliance i zobowiązuję się do jej stosowania.

[ ……………….. ] (podpis)